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河南明泰铝业股份有限公司关于收购东莞鹏远塑胶有限公司100%股权...

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  证券代码:601677         证券简称:       公告编号:临2017-033

  河南明泰铝业股份有限公司关于收购东莞鹏远塑胶有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  交易简要内容:河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”、“明泰铝业”或“承让方”)以现金方式出资人民币7,000万元,收购威信(中国)有限公司(以下简称“威信中国”或“转让方”)的全资子公司东莞鹏远塑胶有限公司(以下简称“东莞鹏远”)100%的股权。

  本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  本次交易实施不存在重大法律障碍。

  本次交易已经公司董事会审议通过,不需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  公司于2017年3月23日召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于收购东莞鹏远塑胶有限公司100%股权的议案》,同意公司以现金方式出资人民币7,000万元,收购威信(中国)有限公司的全资子公司东莞鹏远塑胶有限公司100%的股权。

  二、交易对方情况介绍

  董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  公司名称:威信(中国)有限公司

  企业性质:有限公司

  注册地:香港

  主要办公地点:香港金钟道95号统一中心26楼B单元

  法定代表人:舒尔茨·约翰查尔斯(John Charles Schulze)

  注册资本:53,333,334港元

  主营业务:塑胶原料的批发、贸易及投资

  交易对方的实际控制人:Sasol Holdings(Asia Pacific)Pty Ltd

  交易对方最近一年主要财务指标:资产总额为436,479,275港元,资产净额为298,202,788港元,营业收入为706,012,486港元,净利润为23,194,120港元。

  与上市公司关系:与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  公司名称:东莞鹏远塑胶有限公司

  统一社会信用代码:441900400086559

  公司类型:外商独资企业

  股东及持股比例:威信(中国)有限公司持股比例100%

  法定代表人:舒尔茨·约翰查尔斯(John Charles Schulze)

  设立日期: 1998年7月3日

  注册资本:8,050,000美元

  注册地址:东莞市黄江镇长龙村

  经营范围:生产和销售染色、改性、混合搅拌及包装的塑胶粒(原材料是新料)。从事塑胶原料的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口以及相关配套业务和咨询服务(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经管活动)

  主要资产:包括土地证号为东府国用(1999)字第特233号、244号的2宗土地,合计面积为50,010㎡;房产证号为粤房地权证莞字第2100222076号、2100222077号、2100222078号、2100222079号的4处主要房屋建筑物,合计面积为15,229.14㎡。

  (二)交易标的财务情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月8日出具的大华审字[2017]002925号《审计报告》,截至2017年2月28日会计报表反映,东莞鹏远资产总额26,582,520.57元、负债总额15,035,460.97元、资产净额11,547,059.60元。2017年1-2月份营业收入100,809.55元、净利润-689,156.13元。

  (三)定价依据

  根据标的公司周边土地目前的市场价格、现有的房屋建筑物、所处区位优势、未来发展等因素,经双方协商一致,以7,000万元人民币收购威信中国的全资子公司东莞鹏远100%的股权。

  四、协议的主要内容

  (一)标的股权转让的价格及转让款的支付方式

  经双方协商确定本次交易总价款合计为人民币7,000万元(大写人民币柒仟万元整),公司分三期以现金支付方式向威信中国支付相应的股权转让款。

  (二)股权转让完成的条件

  1、完成原审批机构按照本协议条款和条件进行的股权转让、标的公司由外商投资企业更改为国内企业及对现有章程的修改之相关批准、申报备案手续。

  2、向注册主管部门登记及注册主管部门签发公司的新营业执照,并取得东莞鹏远向明泰铝业签发的出资证明书,以反映明泰铝业为公司的投资方。

  (三)违约责任

  1、每一方应就其违反在本协议项下的任何条文而引致另一方所蒙受的任何及一切损失、损害赔偿、开支或责任(包括但不限于合理的律师费用)负上责任并向另一方作出弥偿。

  2、若因承让方的违责而导致交割并未进行,转让方将有权随即绝对没收定金作为其损失的赔偿(特此声明该赔偿不属罚款性质)。

  3、若因转让方的违责而导致交割并未进行,转让方应向承让方退回定金。

  4、如在交割日期起计十二个月内,公司受到在交割日期之前所存在的任何行为、事件或情况的不利影响,公司因此遭受任何损失或损害,转让方应就受到的损失和损害向承让方赔偿。

  5、转让方及承让方同意,其各自在本协议内所规定的权利、义务及责任,乃其各自因本协议或股权转让而引起的、根据本协议或股权转让的或者与本协议或股权转让相关而对另一方负有的唯一权利、义务及责任。

  6、在进行尽职调查后,承让方发现房地产上存有重大法律缺陷,承让方有权单方面终止本协议。在此情况下,转让方应将定金退还给承让方。

  (四)协议的生效

  本协议经双方各自的获授权代表签署后即生效并对双方具有约束力。

  (五)截至本公告日,本公司已按照协议约定将人民币14,000,000元的定金支付予托管代理账户。

  五、其他安排

  双方约定,将促使标的公司按照协议条款和条件进行股权转让及对现有章程修改,完成对法定代表人、董事、监事及其他重要职位人员的变更,并督促其尽快完成交接工作。

  本次收购交易资金为公司自有资金,不涉及募集资金。

  六、本次交易对公司的影响

  (一)本公司未来将对东莞鹏远塑胶有限公司进行转型升级,开展铝板带箔高附加值产品的研发生产与销售。进一步扩大生产规模及销售渠道,降低物流成本,增强公司的市场竞争能力。同时,利用标的公司的区位优势,吸引先进人才,吸收领先技术,推动公司新产品的研发,符合公司战略布局及长远发展规划。

  (二)本次交易使用的资金来源为自有资金,由此将导致公司现金流减少。

  (三)本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。

  特此公告。

  河南明泰铝业股份有限公司董事会

  2017年3月24日

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